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投資業務管理試行辦法
發布時間:2014/5/19 16:34:10  來源:本站  點擊量:9567

 廣發創投〔2013〕3號)

 

第一章 總  則

第一條 為規范公司投資運作管理,防范和控制投資風險,依據國家有關法律法規和公司章程,制定本辦法。

第二條 本辦法適用于公司投資業務。

第三條 本辦法所稱投資是指以現金、實物、有價證券或無形資產等實施投資的行為,包括戰略投資、風險投資、收購兼并、合資合作、對所投資企業追加投入、委托貸款等。

第四條 投資項目的選擇應當符合下列原則要求:

一、符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策;

二、符合廣元市產業政策要求;

三、符合市屬國有經濟布局戰略性調整要求;

四、不從事高風險的委托理財、炒作股票、期貨等;

五、投資項目行業分布科學、合理組合,對單一行業投資不得超過公司投資余額的50%,控制系統性風險和非系統性風險。

第五條 投資決策嚴格遵守有關法律、法規,遵循科學、民主的決策程序,規范開展投資項目的可行性研究論證等前期工作,根據本辦法要求,認真履行有關評審審批程序。

第六條 投資決策應當堅持審慎原則,充分預計投資風險,在可行性研究論證中對存在不確定性的不利因素作為否定因素判斷,存在重大不確定性因素的項目原則上不得實施。

第七條 公司成立投資項目評審委員會(以下簡稱投審會)進行項目評審,并實行分級審批和備案管理制度。

第八條 公司設置投資業務部和風險管理崗負責投資管理工作。

一、投資業務部主要職責:

1.投資業務受理和盡職調查,并撰寫投資項目可行性研究報告;

2.投資項目的合同制作;

3.擬訂公司年度投資預算;

4.擬訂投資業務管理制度和規程;

5.相關投資業務統計;

6.協調、督促投資項目的過程管理(包括投后跟蹤、產權代表管理);

7.進行行業研究,跟蹤研究投資相關市場發展動態,擬定投資策略和投資組合;

8.其他事務。

二、風險管理崗主要職責

1. 負責擬定公司風險管理政策框架,建立和維護風險管理系統,識別、評估和監控投資業務中涉及的各類風險,建立健全風險監測、預警及危機處理機制,提出重大風險解決方案;

2.負責對投資業務部報送的投資項目可行性研究報告及資料的合理性、完整性、真實性和準確性進行審核,并發表獨立風險評估意見。

3.承擔投審會日常工作,負責組織、安排投資項目評審會,記錄投資項目評審會評審意見;

4.審查公司對外簽訂的合同文本;

5.組織開展投資后評價,計算風險調整后收益,評估投資業績。

6.公司法律事務;

7.其他事務。

 

 第二章  投資對象和受理條件

第九條 公司投資對象(以下稱為客戶):

一、科技領先型企業;

二、戰略性新興材料企業;

三、商業模式創新的企業;

四、現代物流業和現代服務業;

五、有專利技術、有市場、有管理經驗的新創業者。

第十條 客戶應具有以下特征之一:

一、產品技術具有先進性、專有性或專利權,在市場競爭中占據一定的優勢地位;

二、所處的行業具有快速增長的巨大潛力,企業成長性較好;

三、擁有高素質的經營管理團隊,具有豐富的經營管理經驗;

四、擁有創新的商業模式;

五、擁有核心競爭力和創新能力,有助于促進產業結構升級,和提高產品市場占有率。

第十一條  公司禁止投資的客戶

一、高能耗、高污染、不可持續發展的企業;

二、主業不明,缺乏產業關聯的多元化企業;

三、缺乏創新思維、規范意識和社會責任感的企業;

四、不提供資產負債真實情況的企業;

五、資本不實,如虛假出資(含抽逃資本),或者出資中實物資本與企業生產經營無關等;

六、有重大不良信用記錄(包括但不限于借貸信用記錄、環保違法記錄、合同履約信用記錄等)的企業;

七、正在進行法律訴訟、糾紛且有確鑿證據表明將產生明顯不利后果的企業。

 

第三章 受理與調查

第十二條 客戶提出投資申請,應提供商業計劃書和相關資料,商業計劃至少包括以下內容:

一、企業(或創業者)基本情況;

二、項目詳細介紹;

三、市場分析;

四、行業分析;

五、市場營銷;

六、管理團隊;

七、財務分析與預測;

八、資金需求額度及資金使用計劃;

九、資金退出方案。

第十三條  公司應制定科學的投資業務操作流程,明確各部門職責和權限,投資業務操作流程至少應包括以下環節:

一、項目受理;

二、盡職調查;

三、項目評審;

四、實現投資;

五、投資后跟蹤、評價;

六、投資項目退出。

第十四條 盡職調查實行項目經理A、B角制,項目經理A角是第一責任人,項目經理盡職調查堅持的原則和關注的重點內容:

一、堅持的原則

1.實地考察、見人見物原則。盡職調查必須到客戶生產經營現場、經常居住地實地考察,對管理層及員工、前業務伙伴和前投資者等進行訪談、走訪;

2.外圍環境調查原則。外圍環境調查包括同類公司市場價值調查、競爭對手經營情況調查、其他風險投資公司的意見等;

3.第三方意見原則。充分吸收專家意見、銀行、律師、券商、獨立會計師審計意見等;

4.客觀性和全面性原則。對客戶的市場前景、管理團隊、盈利模式和風險分析研究應全面,盡職調查收集的相關資料及數據,需客觀記錄與保存;

5.證偽原則。對客戶提供的資料、數據、信息等,力求佐證。

二、重點關注的內容

1.企業基本情況,包括注冊資本及注冊資本到位情況、注冊資本中現金資本和無形資本的比例、股權結構及管理和技術團隊的持股情況、財務內控制度的健全和落實情況、企業資產質量、資產管理效率、融資的投向和贏利潛力。

2.創業團隊,包括對團隊主要人員的判斷力、領導力、進取心、誠信、人格魅力、創新能力等綜合素質的全面考察,管理團隊的互補性考察。

3.產品或技術優勢,第一,是否具有獨創性,是否擁有自主知識產權,是否采取了有效的知識產權保護措施;第二,是否掌握了產品的核心技術;第三,技術和產品性能的結合是否滿足市場目標客戶的需求;第四,產品或技術的可替代性以及產品或技術的生命周期;第五,技術的儲備情況以及產品或技術的可持續研發能力。

4.行業發展前景。

5.投資效益分析及退出方案可行性。

第十五條 項目經理在盡職調查的基礎上撰寫可行性研究報告(以下簡稱評審報告),項目經理應在規定時間內完成盡職調查、設計投資方案、撰寫評審報告。

第十六條 公司應制定統一的評審報告模板,投資項目評審報告至少應包括以下內容:

一、投資概要,包括項目基本情況、投資亮點及投資方案簡介。

二、項目情況,包括企業基本資料、股權結構及歷史沿革、組織結構、管理團隊、行業和市場、公司業務、企業資信狀況、財務分析、未來發展等內容。

三、投資方案,包括本輪投資方案、投資價格測算、投資后股權結構、其他核心投資條款等內容。

四、投資建議,包括投資價值和投資風險分析等內容。

五、與同類上市公司的比較。

第十七條 評審報告須根據客戶提供和項目經理收集的材料,經調查、核實和分析后完成。項目經理對評審報告所涉及的數據和資料的真實性、完整性和準確性負責。

第十八條 評審報告可以委托具有相應資質的中介機構編制或復核。

第十九條 投資項目涉及以非貨幣資產出資的,應當聘請具有相應資質的中介機構進行審計和資產評估,評估結果作為出資的參考依據。以非貨幣資產出資的,其作價原則上不得低于資產評估價值。資產評估報告應當按照有關規定履行備案或核準程序。

 

第四章 評審與審批

第二十條 所有投資項目必須經投審會評審。

第二十一條  根據投審會的評審結果,公司進行分級授權審批和備案管理。

一、對單個企業投資余額占公司總資產10%以下(含本數)的,由公司總經理審批,報公司董事會備案;

二、對單個企業投資余額占公司總資產10%以上的,由公司董事會審批,報公司股東會備案;

第二十二條 投審會由3-5人組成,包括公司高級管理人員、部門負責人、公司董事和外部專家。投審會成員簡稱評委。

投審會設主任1名,主持投審會的工作,由公司法定代表人兼任;設副主任1名,協助主任工作,由公司總經理兼任。

第二十三條  每次投審會設主持人一名,主持人受主任委托主持會議。主持人負責維持會議秩序,掌握項目評議時間以及歸納總結各評委的意見,注意評審過程的公正、透明和民主。

投審會會議主持由主任或副主任擔任。

第二十四條 評委要求熟悉相關法律法規,具有淵博的知識面,熟悉經濟金融專業知識或在某專業領域造詣較深,有豐富的融資、投資行業從業經驗,具備中級以上專業技術職稱或相當職務,具有客觀公正、大公無私、實事求是、認真負責的良好職業道德,身體健康,有能力全程參加投審會會議。

第二十五條 評委應遵守下列工作紀律:

一、堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責;

二、保守客戶的商業秘密;

三、不得泄露投審會會議的任何信息;

四、不得利用工作便利,為本人或者他人謀取不正當利益;

五、正確行使職權,獨立發表意見,不得干擾其他評委發表相關意見。

第二十六條 實行評委報告和回避制度。有以下情形的,評委應主動聲明:

一、評委與客戶的主要負責人、融資負責人存在親戚、朋友、同學或其他較密切關系,可能影響公正評審的; 

二、評委曾在客戶單位工作過的;

三、評委及其親屬與客戶存在業務往來、資金融通等經濟利益關系的;

四、客戶及其他有關人員向評委打招呼要求關照,吃請或饋贈禮物的;

五、存在可能影響評委客觀、公正評審項目的其他情形的;

六、有上述情形的,評委應在項目評審前向主任、副主任報告或申請回避,主任、副主任商定是否實行回避,或參會不行使表決權。

第二十七條 公司建立外聘專家庫,外聘專家參與項目評審,公司可以給予適當津貼。外聘專家應具備以下條件:

一、非公司員工,也未在相關利益方任職,在項目評審方面具有相對的獨立性;

二、具備高級技術職稱,或者擔任過企業高級管理職務,在企業管理、項目開發、經濟、財務、金融、法律等方面具備豐富的經驗和技術專長;

三、了解項目運作基本流程,熟悉相關法律法規,社會經驗豐富;

四、為人作風正派、處事公正、清正廉潔,具備較高的職業道德水平;

五、精力充沛,時間充裕,能夠高效地行使評審顧問職責。

在專家庫達到一定人數時,公司逐步建立創業投資分析師隊伍,設立首席經濟師,為投資評審、決策提供參考。

第二十八條 公司投審會日常工作由風險管理崗負責,其主要工作職責:

一、負責編排評審會,擬定會議主持人、評委和記錄員,報主任批準。

二、參加投審會會議;

三、擔任投審會會議記錄員,及時出具《評審意見表》;

四、就評審過程中爭議較大的或者主持人認為需要向主任報告的項目,及時向主任報告;

五、監督協調評審意見的落實。

第二十九條 投資項目評審前,投資業務部負責人進行預審,預審通過后,報送風險管理崗,風險管理崗應在規定的時間內就投資方案的合理性和完整性進行審核。審核通過后,風險管理崗協調組織投審會,主任確定會議召開的時間。投資業務部負責人或風險管理崗審核后否定的項目,退回項目經理進行補充完善。

各評審項目,由項目經理在會前6天提出上會申請,提前5天將項目卷宗資料和評審報告移交給風險管理崗。

第三十條 評委依據項目經理的評審報告,負責各類項目的審核審查。評委獨立發表評審意見,主持人歸納總結各委員意見,形成評審意見。

第三十一條 投審會會議由項目經理按照會議順序匯報,項目經理在進行匯報和說明時,要簡潔明了、誠實準確。項目經理對評審報告和投審會上的口頭說明的真實性和準確性負責。

第三十二條 評委應充分、獨立、慎重地發表自己的意見,有不同意見時可以進行討論,可以在聽取其他評委意見后調整自己的意見,也可以保留意見。

股權投資項目評委人數不得少于5人,實行少數服從多數原則,對某一項目,若評委中有兩票暫緩則該項目暫緩,若主任一票暫緩則該項目暫緩。暫緩的項目可申請投審會復議。經復議后又暫緩的項目6個月內不得再次上會。

其他項目評委人數不得少于3人,一票否決。

第三十三條 對于復雜項目、疑難項目,評委討論、發表評審意見時,主持人可以要求項目經理予以回避。

第三十四條 投審會設記錄員1名,記錄決策情況與評審決策結論,并對記錄結果的準確性和完整性負責。主持人、參會評委對會議記錄員記錄的評審結論負有檢查、核對責任。

第三十五條 投審會上各評委所發表的意見,應該記錄在案,以便備查。

第三十六條 項目經投審會通過后,記錄員制作《評審意見表》,參會評委簽字確認?!对u審意見表》作為決策、制作合同、審核合同、放款和出函的依據。

 

第五章 投資支付與投后管理

第三十七條 公司必須與客戶簽訂書面合同。合同應當符合《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等的規定,明確約定投資資金的用途、金額、支付條件、支付方式、參與管理方式、投資退出方式等,同時約定不履行合同或者怠于履行合同應當承擔的違約責任。

第三十八條  公司建立合同內控流程,明確合同制作、審核、簽訂等環節審核重點和責任人。

第三十九條  公司按照合同約定的條件支付投資款項。

第四十條 公司應建立投后跟蹤制度。

第四十一條 投后跟蹤由投資項目責任人(項目經理A、B角)組織實施,風險管理崗進行監督管理、統計分析,及時發現問題提出相應的對策和措施。

第四十二條 投后跟蹤應采用多渠道的方式綜合了解投資項目的相關信息。

第四十三條 投后跟蹤重點關注以下幾個方面的內容:

一、股權的變化,股改時間及增資擴股情況;

二、上市的計劃及相關進展;

三、經營業績、財務信息及其他方面的重大變化;

四、管理層的重大變動等。

第四十四條 股權投資項目投后跟蹤一般應每3個月進行一次,其他項目的投后跟蹤一般應每4個月進行一次,項目經理每次投后跟蹤后,應于3日內形成跟蹤報告,報告投資業務部負責人和風險管理崗。

第四十五條 項目經理應根據投后跟蹤的項目情況,不定期向風險管理崗提供投資后項目處理意見。

一、期權項目的行權、轉讓或退出;

二、直接投資項目的轉讓、退出。

第四十六條 項目經理在投后跟蹤的過程中,發現投資項目發生影響公司投資權益的重大事項時,應及時跟蹤并形成報告風險管理崗和公司領導,以便及時決策。

第四十七條 風險管理崗應當根據投資項目情況的具體情況,安排人員不定期地進行投后跟蹤,提出項目處理意見。

第四十八條 風險管理崗根據項目經理的投資后跟蹤報告進行審核、匯總,定期報送公司領導。

第四十九條 公司建立產權代表人制度。

第五十條 產權代表人是指公司為履行出資人職責,依法向被投資企業派駐的參加董事會的董事、監事會的監事或派駐參加股東大會股東代表。

第五十一條 產權代表中董事及股東代表應履行的職責和義務:

一、嚴格履行產權代表人的義務,遵守任職企業章程,依法維護公司和任職企業的合法權益;

二、依據公司的決定、指示或建議在任職企業股東大會上發表意見和主張,正確行使表決權;

三、參與任職企業重大事項的審議和決策,了解和掌握任職企業經營管理狀況和相關事項;

四、及時了解任職企業的經營決策,當有損害公司利益的情況出現時應及時向公司領導及投資業務部反映;

五、恪守誠信勤勉的職業道德,不得泄露任職企業商業機密。

第五十二條 產權代表中監事應履行的職責和義務:

一、檢查了解任職企業決策、經營情況,檢查任職企業財務、賬簿和文件,要求任職企業董事及公司有關人員提供相關資料;

二、對董事、高級管理人員執行任職企業職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提請監事會提出罷免的建議;

三、檢查任職企業的經營效益、利潤分配、國有資產保值增值、資產運營等情況;

四、向監事會提出召開臨時會議或特別會議,在監事會會議上代表公司發表意見,對表決事項行使表決權; 

五、及時了解任職企業的經營決策,當有威脅到公司利益的情況出現時應及時向主管領導及投資部反映;

六、恪守誠信勤勉的職業道德,不得泄露任職企業商業機密。

第五十三條 產權代表人應提前將董事會、監事會及股東大會的有關內容和擬表決意見以書面形式報投資業務部。按照公司的流程申報、審批,根據審批結果在被投資企業董事會或股東大會上行使表決權,并于會議結束后2日內將表決結果以書面形式報告投資業務部。報告中應寫明董事會會議、監事會會議或股東大會的主要情況及對決策事項的表決意見。

表決意見審批流程和權限如下:

一、由公司指定的產權代表人在會議前將會議內容(包括決議、草案、報告等相關文件)、擬表決意見及原因并以書面形式報投資業務部審核;

二、投資業務部對產權代表人對于會議內容的意見提出獨立的評定并出具相關的法律文件,并將審核結果以書面形式報送公司領導;

三、公司總經理最終審定表決意見,報董事長簽字確認并簽發相關法律文件;

四、相關審查審批按公司章程和內部管理制度權限進行。

第五十四條 公司產權代表的聘任與管理,按下列程序辦理:

一、產權代表由公司委派;

二、產權代表的任免,由經營班子決定。

 

第六章 投資退出

第五十五條 投資退出時間:

一、在合同約定的投資退出條件成熟時公司投資退出;

二、當繼續持有該投資會造成損失,經董事會研究同意可以退出;

三、雙方協商一致可以提前退出或者投資期限延期,延期期限不得長于原投資期限,且只能延一次。

第五十六條 投資退出方式:

一、產權或股權轉讓;

二、贖回、回購和減資;

三、企業出售;

四、并購;

五、輔導上市;

六、清算;

七、其他有利保證公司利益的方式。

第五十七條 公司應建立以股權轉讓為主的投資退出機制,建立健全股權轉讓內部管理制度,規范股權轉讓工作。

第五十八條 在投資協議中對股權轉讓方式、轉讓條件、轉讓價格、轉讓對象等一項或若干項進行事前約定,在按照本辦法第四章評審和審批后方可實施。

投資協議中未對股權轉讓價格約定的,在股權轉讓決策時,應當以獨立的具備相關資質的中介機構出具的估值報告為定價依據。

第五十九條 在投資協議中對股權轉讓事前沒有約定,或者約定不明的,按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》有關規定提交文件和實施交易,法律法規和本辦法有特殊規定的除外。

第六十條 股權轉讓應當按照國家和本市企業國有產權交易的有關規定,在產權交易合法機構中進行。

 

 

第七章 檔案管理及保密制度

第六十一條 公司必須建立投資檔案管理制度,明確檔案收集、整理、保管、使用、銷毀等管理辦法及責任人。

第六十二條 與投資項目相關的文檔均應歸檔,歸檔文檔為投資項目涉及的相關材料,包括法律文檔和項目文檔兩類。其中法律文檔包括:評審決策委員會會議記錄、《評審意見表》、投資合同及相關協議、股權轉讓決策文件(含估值報告、交易情況等)等;項目文檔包括投資項目的可行性研究報告、被投資企業商業計劃書、招股計劃書、審計報告等企業提供的其他相關資料。

第六十三條 法律文檔應在相關法律文件簽署完畢后2個工作日內歸檔;項目文檔應在項目投資放款完成后5個工作日內歸檔。

第六十四條 公司建立投資項目保密制度。

 

第八章 獎勵及責任追究

第六十五條 公司投資相關人員為項目責任人,對投資項目可行性研究論證、決策和實施過程與結果承擔相應責任。

第六十六條 對于前期論證規范、決策程序完備、經濟效益顯著的投資項目,應當對項目責任人給予獎勵。

第六十七條 項目責任人出現下列行為的,視情節輕重,分別予以扣減年薪、通報批評等處分,或通過規定程序降職、免職或解聘:

一、干預中介機構和專家、評委獨立執業和發表意見,致使決策依據失真,給本公司造成嚴重損失的;

二、投資項目發生重大變化或發生危及公司資產和權益安全的重大事項未及時報告的;

三、有損公司作為出資人權益的其他行為。

第六十八條 項目經理在項目實施過程中弄虛作假或嚴重失職,導致項目不能達到預期盈利水平或造成公司資產和權益損失的,視情節追究相應的行政和經濟責任。

第六十九條 評委違反第二十六條的規定,應當報告或申請回避,未報告或申請回避的,一經查實,視情節輕重給予嚴肅處理。因未報告或申請回避導致項目發生風險,給公司造成損失的,將追究法律責任。

第七十條 違反本辦法其他規定的人員,給公司造成損失的,公司有權按照有關規定進行處罰,構成犯罪的,依法追究法律責任。

 

第九章 附  則

第七十一條  本辦法由董事會負責解釋、修訂,公司經營班子可根據本辦法制定實施細則,由董事長審批同意后實施。

第七十二條 本辦法自2013年4月1日起實施。

 



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